在他心里，他们是多年好友，从青葱的大学岁月到相约闯荡深圳，一路走来同甘共苦，本以为好兄弟将一生一起走到老，但某天，他却惊讶地发现：“我们一起成立的公司已注销，我竟一点不知情！”

为了此事，他在三番四次寻求解决方法无果后，最终和昔日好友反目成仇，并诉诸法律手段，这到底是怎么回事？让我们一起去瞧瞧这背后的来龙去脉。

一、案件基本情况

2004年6月，深圳市天某化工有限公司成立，注册资本50万元，营业期限自2004年6月29日起至2014年6月29日止，工商登记的股东为本案被告陈某、张某和原告姚某，他们的持股比例分别为60%、20%、20%，即分别出资30万元、10万元、10万元。被告陈某与张某，是夫妻关系。

2008年6月，深圳市天某化工有限公司更名为深圳市某思科技有限公司（下称某思公司）。

2012年，被告陈某、张某另成立与某思公司经营业务基本相同的深圳市赛某科技有限公司（下称赛某公司），并分别担任该公司的监事和总经理。

2015年7月，某思公司在深圳某报刊登了《清算公告》。

2015年12月，某思公司正式注销公司登记。

二、是被告背信弃义，还是原告心存不轨？

就在某思公司注销约三年后，2018年8月，姚某称：“我前往市场监管部门查询调取某思公司相应的工商信息，才得知两被告串通并伪造我的签名，将某思公司注销。而我对此毫不知情，注销涉及的股东协议等有关法律文件上的原告签名均是伪造。”

此外，姚某还表示，某思公司自成立以来，公司的营业额不断增加，可他却从未得到过任何分红。并且，两被告在某思公司正常经营期间成立赛某公司这一行为，严重违反了某思公司的规章制度，使公司利益受到严重损害。

因此，姚某诉至南山法院，请求法院判令两被告支付自己股金10万元及利息，按应得的分红数额进行赔偿，两被告要根据在赛某公司的所得利益对自己进行赔偿等。

可事实真的是如此吗？两被告这种看似将原告全心全意的信任弃置不顾的行为，是否另有隐情？

对于原告的主张，两被告称：“2004年时，因代办企业注册的人员告知企业注册需要三个自然人股东，在想不到更好人选的同时，思及姚某是大学同学，当初他来深圳打拼时，又借住于我们夫妻二人家中，关系甚笃，这才拜托他担任某思公司挂名股东，不需承担任何出资和管理责任，只代持股权。”

两被告又补充道：“后来，我们委托代理工商注册机构办理某思公司的工商注册、代理办理注册资本及验资手续，注册资本由代办机构出资、验资，后又将注册资本转出，姚某及我们自己均没有出资行为。”

而这一团和气的日子，并没有持续多久。2010年，姚某的一次口头警告，打破了他们平静的生活。

两被告表示：“姚某说他要买房，要求我们给他260万元作为更改挂名股东的条件，否则，将实名举报某思公司工商、税务、环保等问题。我们还以为他只是开玩笑，没成想接下来的两年时间里，公司不断有环保和消防等部门前来检查，导致我们频繁地停工配合，无法继续经营。我们夫妻二人在事业受阻和痛失友情的双重打击之下，不得不将某思公司注销。根据公司法规定：经代表三分之二以上表决权的股东通过即可解散公司，我们解散公司合理合法。”

按照两被告的说法，原告这一通“骚操作”确实令人百思不得其解，在双方各执一词的情况下，法院又该如何居中裁判呢？

三、 法官看点

南山法院经一审审理后认为：本案案由为损害股东利益责任纠纷，故原告首先应当具备某思公司的股东身份。

而针对此问题，原告认为自己是某思公司的登记股东并实际出资10万元，两被告则认为原告未出资，仅仅是某思公司的挂名股东。

在公司内部股东资格发生争议时，通常情况下，可依照工商登记文件记载的资料予以确认，但如果根据实际出资情况、股东权利的行使情况等实质法律事实足以作出相反认定的除外。结合本案案情，法院认为，原告不具备某思公司的股东身份，理由评判如下：

1、根据现有证据无法证明原告已实际出资。原告主张其10万元出资款是以现金方式交付给两被告，但未提交充分有效的证据证明，且大额资金以现金方式支付亦不合常理，结合两被告提交的《收款收据》《对公账户对账单》《电汇凭证》《支票》等证据，法院依法采信两被告主张，即原、两被告均未实际出资。

2、庭审中，原告明确表示其从未参与过某思公司的经营管理及股东会议，但在庭后却又反言，并提交印有“深圳市天某化工实业有限公司，姚某，生产经理”的名片一张，主张其曾担任某思公司生产经理一职且实际参与了公司的经营研发工作，因名片来源不明且载明的公司名称与本案所涉公司名称不相符，根据禁止反言规则，法院不予采信。

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而在某思公司2004年成立至2015年注销长达十一年的时间里，原告自始至终未参与过公司管理，也从未获取过投资收益，同时，也没有任何证据显示原告在本案之前曾向公司或两被告主张过股东权利。虽然原告被登记为公司股东，但通过上述表象特征足以证明原告既没有成为公司股东之意思表示，也没有行使公司股权之意愿，更未实际行使过股东权利、履行过股东义务。

3、2015年某思公司清算时，两被告依照相关规定在报纸上刊登了清算公告，虽主要目的是通知债权人申报债权，但对原告亦应具有一定的公示公告效果。

另外，某思公司的经营期限至2014年6月29日届满，根据法律规定，公司也应当解散并在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组进行清算。因此，原告至迟应当于2015年年底即已知晓公司应当清算、注销，而本案中，未有任何证据显示原告曾就公司清算注销事宜与两被告进行过沟通或协商，其在公司注销三年后才向法院提起诉讼主张两被告违法注销公司以及违反竞业禁止义务损害其股东权利，有违日常经验法则。

基于上述事实，法院有足够理由相信原告登记为公司股东是两被告借名设立公司所致，其并非公司法意义上的真正股东。故，原告起诉主体不适格，依法应予以驳回。

四、判决结果

依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告姚某的起诉。一审判决后，原、被告双方服判息诉，现该案判决已生效。

君子爱财，当取之有道。这“跌宕起伏”的案情，让我们唏嘘不已的同时，南山法院也要提醒广大公司经营者，“挂名股东”架构存在一定风险，无论是对于挂名股东，还是实际出资方，双方要在审慎考虑的前提下，做好预防风险的各项法律措施，切实增强自觉守法、遇事找法、解决问题靠法的法治理念，为营造更好的法治营商环境添砖加瓦。