近日，南山法院繁案精审团队审结了一件天使投资人诉初创公司及其股东的新增资本认购纠纷案件。在经过法官耐心分析以案释法后，最终促成案件以调解方式结案，使天使投资人实现有序退出，助力营造鼓励创新，宽容失败，为干事创业者保驾护航的“宽”环境。

一、案件基本情况

2018年，原告某天使投资公司的负责人在听取了被告某科技公司的创始人、被告王某、陈某对其创业项目的介绍后，结合前期考察结果，认为该项目的发展前景、创始人的诚信度较好，遂与被告某科技公司的全体股东签订了《增资协议》，溢价投资400万元。

《增资协议》中对被告某科技公司主营业务中涉及的知识产权进行了特别约定，载明被告某科技公司及被告王某、陈某承诺并保证其对被告某科技公司主营业务中涉及的“某糖”知识产权拥有合法、完整的权利，并已采取合理的手段来保护该权利；被告某科技公司及被告王某、陈某保证不会将“某糖”专利配方成分（专利公示内容除外）的具体配方内容泄露给未签署保密协议的第三方，否则原告有权撤回投资款。《增资协议》签订后，原告依约向被告某科技公司支付了增资款。

2020年中旬，原告经过向国家知识产权局查询，发现被告某科技公司的“某糖”专利申请经国家知识产权局的实质审查未能被授予专利权。原告认为被告某科技公司、王某、陈某等的陈述及保证不真实，故意以虚假专利号及名称误导原告，已构成违约，导致其投资目的落空，故向南山法院提起诉讼，请求解除《增资协议》，全体被告共同向原告赔偿投资款400万元及相应资金占用损失。

被告则认为，原告作为天使投资人，对于涉案“某糖”属于专利还是专利申请是做过尽职调查的，原告撤资的根本原因是政策风险，即被告某科技公司的主打产品经销渠道受到了极大的限制，无法通过互联网主流平台进行宣传推广，导致销售业绩不佳，公司后续发展不明朗。故被告请求法院驳回原告诉讼。

二、调解过程

在案件审理过程中，原、被告双方均表达了调解意愿，但基于谈判策略，双方均不同意主动出具调解方案。庭审中，承办法官并未将查明事实的范围局限于案件证据，而是对双方的整个投融资过程进行了详细的询问，并准许被告申请的证人出庭以便了解投资背景。在充分了解案情的基础上，庭后，经过认真研判，承办法官以创始人股东收购天使投资人股权退出模式为基础组织双方进行了十余轮调解。

经过调解，原告作为职业天使投资人，对天使投资“高度不确定性”的“一九法则”特点，及鼓励创新、宽容失败的要义表示高度认同，并表达了自己的投资情怀。在承办法官对公司丧失人合性的情况下可能遇到的发展困境的相关案例进行分析后，作为创业者的被告王某、陈某，经过慎重思考个人及公司的发展问题，表示其将尽自己所能保证天使投资人有序退出。

最终，经过对收购价格等主要条款的多轮磋商，原告与被告王某、陈某达成了创始人股东收购天使投资人全部股权实现天使投资退出的调解方案，该案以调解结案，案结事了。

三、法官说法

天使投资（Angels Invest）是“勇敢者的游戏”，是相较于后续的A轮、B轮、C轮等投资来说更为早期的项目投资。在该时期，部分创业者甚至只是一个拥有创意的几人团队。为了更早地捕捉引领变革的公司，天使投资人愿意面对巨大的不确定性，投资于原创项目构思或者小型初创企业。天使投资人不参与管理，对于目标公司的审查更多基于投资人主观判断及个人喜好，是初创公司的最佳融资对象。

天使轮失败率虽高，但成功项目的收益率也是可观的。在本案中，承办法官加大调解力度，抓住天使投资的特点及公司内部纠纷的影响，为原、被告双方进行了耐心细致的分析。经过十余轮反复沟通，双方的态度从拒绝沟通转变为友好达成调解方案，该历时三年的天使投资以原股东收购股权的方式实现了有序退出。

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