都说

“上岸第一剑 先斩意中人”

花了钱报个班准备努力“上个岸”

这还没考试呢

先被培训机构“斩”了

……

一起来看看这个案例吧！

案情简介

2022年11月，原告何某与A公司签订《自考培训课程服务协议书》《成人学历项目协议》，并全额支付了合同费用2880元、6800元，约定由A公司向何某提供为期两年半的线上培训课程以及成人学历考试报名、学籍注册等服务。但之后何某发现，合同承诺的15门线上课程仅开通了4门，自己的考试报名、学校录取等事宜毫无进展。2023年4月，A公司进行了注销登记，严重影响了自己的学历提升计划。何某认为，A公司作为自然人独资的有限责任公司，未提前通知自己，违规清算注销，给自己带来严重损失，遂以A公司100%持股股东黄某为被告诉至深圳市南山区人民法院，要求解除上述两合同、退还未使用的课程费用并赔偿违约金。

法院审理

A公司应按照合同约定向何某提供相关服务，但合同约定的15门课程仅开通了4门，且在何某开通并使用相关课程账号4月余，A公司即通过注销登记行为表明其将不继续履行合同义务，导致何某相关自考培训、成人学历提升等合同目的均无法实现，应当认定A公司存在违约行为，何某关于解除案涉两份合同的申请于法有据、应予支持。

黄某作为A公司的唯一股东和清算组成员，明知该公司尚有与何某之间的合同义务未履行完毕，在清算时未依法通知何某了结债务，而是在清算报告中作出公司债务已全部清偿的虚假陈述并据此办理了A公司的注销登记，应认定黄某构成未经清算以虚假清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，故黄某应对A公司的债务承担相应民事责任。

综上，南山法院依法确认案涉合同解除，判令黄某退还何某自考培训服务费2208元、成人教育费用6800元并支付相应违约金864元、234.6元。该判决现已生效。

法官说法

公司经营应诚实守信，依法处理债务，更应依法进行公司注销登记。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，未经依法清算或者虚假清算即进行注销登记，不仅不能逃避债务，反而将承担更为严重的法律后果。公司清算组未履行法定的通知和公告程序，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员应当对公司债权人未获偿的债权承担赔偿责任。本案中，黄某作为公司唯一股东和清算组成员，明知公司与何某尚有合同义务未完成，在清算时未及时有效通知何某进行债权申报或进行债务了结，而是进行虚假陈述进而骗取公司登记机关办理注销登记，其应对债权人何某未获偿债权承担相应民事责任。

法官提醒，市场上的培训机构良莠不齐，一些机构甚至打出“保过、免试”等噱头，吸引学员进行预付式大额消费，其后的课程服务质量却大打折扣、甚至“跑路”，建议消费者擦亮双眼、切勿轻信夸大宣传，选择具备相应资质的机构理性消费，并保留必要证据，以便争议发生时能够有效维权。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第一百八十五条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第十一条   公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条  有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。